观点透视|对ESG中公司治理衡量指标的认识

对于公司治理，国际社会有比较成熟的制度和理论，一般指企业的组织构架、薪酬机制、权力制衡和内部科学决策机制等。

公司治理是围绕企业的生存和发展、围绕企业业绩而进行，这也是企业的一种责任，或者说使命。早期的企业治理，一般用管理，早期如法约尔提出的企业管理理论，强调“计划、组织、指挥、协调和控制”的重要性。随着市场需求的扩大，如何提高产能成为企业治理的主要关注点，增加投资、工资与绩效挂钩应运而生。市场相对饱和，需要开拓市场时，营销成为企业成败之关键，销售业绩与薪酬挂钩对扩大市场发挥了很好作用。到了现代社会，家族企业很难有效激励员工和管理层的积极性，现代企业制度逐渐兴起，股权和股权激励乃至期权激励成为企业治理的重要方法，与之适应的就是董事会、监事会、股东大会的产生，经理层的诞生。管理理论发展，是从行政管理到科学管理，再到人本管理，进入现代管理。现代讲企业管理，一般改用治理了。

治理和管理的区别是：管理是从上到下，决策、权力在上层，下层是执行，缺乏自主权和灵活性。而治理有上下沟通、分权、自主权乃至决策权，共同参与，发挥作用。

从企业治理到公司治理有一个历史发展过程，是围绕企业生存和发展、围绕企业业绩而不断解决效率、市场、投资、决策、管理等风险问题的过程，是防止企业出风险、出危机从而使企业能够可持续发展的过程，也是确保员工的利益（就业、收入）能够得到保障而不断设计新的制度、改革旧的制度的过程。

ESG是指环境、社会、治理的英文简写，通常被认为是企业需要履行的社会责任核心，影响着企业的可持续发展，因此也被用于可持续投资的价值判断或者风险评估，或者可以引导企业进行可持续投资。我国目前的ESG评价，其评价方法和指标，基本上是从发达国家引进来的，还不能完全适用于我国的发展需求，在充分借鉴的基础上还需要大力推动本土化。但本土化仅仅用一些指标去替代，没有理论基础，其评价的科学性仍然不能充分体现出来。

根据三大国际组织的指引 (ISO2600社会实践、 SASB 、 GRI 可持续发展报告）、 ESG评级公司关于ESG评级的披露信息，以及 12 家国际交易所发布的ESG投资指引，治理方面的要素主要包括：公司治理、贪污受贿政策、反不公平竞争、风险管理、税收透明、公平的劳动实践、道德行为准则、合规性、董事事会独立性及多样性、组织结构、投资者关系等。

ESG作为一种评级方法，其中的治理内容和指标，各评级公司设计的内容并不都一致。观察国际评级公司的ESG中的公司治理指标，差异很大，完全不可比。

比如汤森路透的公司治理构架包括管理层、股东和所有权、打击避税逃税策略等三个方面的一级指标，惠誉则列出了“管理策略（操作执行），董事会独立性和有效性、所有权集中，复杂性、透明度和关联方交易，财务披露的质量和及时性”等方面的内容，穆迪的公司治理构架内容为财务政策与风险管理、管理层可靠性（信誉核记录）、组织框架、合规与报送、董事会结构与政策等一级指标。国内机构列举的内容也差异很大，有些把商业道德、信息披露等列入。正因为缺乏规范和数据的统一，国际四家评级公司对尼桑汽车（Nissan Motor Co.,Ltd）、威瑞森通信（Verizon Communications Inc.）、甲骨文（Oracle Corp. JPN）、古德曼集团（Goodman Group）四家企业的ESG评级结果差异存在天壤之别，其中Refinitiv、Sustainalytics和RobecoSAM的打分范围是0到100，而MSCI的打分范围是从CCC到AAA。

ESG将公司治理纳入评估，是必要的，也是可行的。问题在于发达国家和发展中国家，经济背景不同，所要解决的重点问题不同，仅仅用一些指标简单替代不能科学引导企业发展。ESG对于中国来说，这个阶段，主要到底应该履行什么责任，公司治理到底要解决什么问题，这个问题必须清晰。只有弄清楚了这个问题，才能使得本土化具有科学性，实用性和可信性。

就我国企业管理来说，目前基本是在社会主义市场经济体制下带有浓厚行政色彩的管理阶段，还没有进入扁平化管理以及公司化治理的高级阶段，这其中有国情和历史人文背景，也有人们的思维方法问题。更重要的是，大部分企业依然处于模仿学习阶段，没有进入依靠自身的技术和研发进行国际竞争的阶段，发达国家公司治理的重要性在我国相对不那么突出。现在，我们处于走向高质量发展阶段，需要的是创新、绿色、协调、开放和共享。绿色包含在E中，共享在S中体现，企业要解决创新和协调问题，这是高质量发展的难点，也是企业在时代发展中的重要使命。公司治理要围绕这个问题，给出答案。

我国《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）涉及的公司治理内容包括公司组织构架、股份发行和转让、公司董事会、经理层、监事会、股东大会、公司债券、财务和会计等，是从制度上确保企业运转规范，对于上市公司来说，这些已经基本建立起来。2018年9月证监会发布的《上市公司治理准则》对《公司法》涉及的治理进行了细化，有利于提升公司治理水平和治理能力。从实际来看，公司治理的目标依然是解决企业的生存和发展，提高企业绩效，确保企业的可持续发展。也就是说，业绩是根本的、决定性的因素，其他是辅助性因素。从治理本身来说，领导班子或管理团队以及企业主要负责人的作用对于企业的发展，是影响最大的因素，其他机制是辅助性的。当然，从风险来说，领导班子或管理团队以及企业主要负责人出现风险也是最突出的，其他管理人员和员工发生风险问题是次要性风险。

就企业内部来说，公司治理涉及到如下几个方面：一是企业的组织构架及规范，二是合规性和内控制度，包括会计制度和审计制度等，企业供应链或市场营销中的规范化，三是远景战略规划，四是企业业绩和分红，五是知识产权和创新。绿色转型当然是时代赋予的社会职责，但因为有环境评估，绿色可以纳入其中进行评估。

在这些内容之外的，比如涉及企业社区关系、反腐败、贿赂、垄断，乃至纳税透明度、企业道德行为等，这些与公司治理有关，但属于企业外部的事情，可以归类到企业社会责任，而不纳入公司治理，是社会赋予公司的要求、规范。

当然，如果将公司治理概念拓展到涉及公司的一切事情，都属于公司治理、公司管理的问题，这些也可以属于治理。但既然我们有了ESG，就应该将这些另行归类，不纳入公司治理。

（一）组织构架及规范

组织构架是决定企业决策机制的重要制度，一个好的组织构架，可以让具有市场竞争能力的人成为公司高管和领导层、决策层。而一个坏的组织构架，企业可能因此失败。组织构架要规范，要能够真正发挥领导作用，科学决策作用，企业正常和安全运营。更重要的在于其领导能力，确保企业生存和发展。公司没有好的有效的领导，不可能持续稳定发展。但真正体现公司治理成败标志的是公司生存年限和行业地位，企业生存年限越长，说明其组织构架越有效、越成功，也能够体现公司的生存和发展能力，体现领导的管理水平，也可以看出其组织构架是否成功。一个企业创过了5-7年的周期，公司构架评分可以60分，10年可以给予70分，15年80分，20年90分，30年以上可以满分。

组织构架的根本问题是所有权、经营权，更重要的是发展能力和盈利能力，在中国企业主要领导人的能力不仅体现生存和发展能力，也包括开拓创新、聚集和发挥人才作用的能力。对于民营企业来说，主要领导人的更换，可能就是生死问题。一个成功的民营企业主要领导人因为违法、健康、品行、爱好等各种原因而失去经营能力、控制能力，企业可能面临灭顶之灾。而我国的国有企业则不同，领导人虽然频繁换，公司业绩可能不会变化太大。但也会出现更换主要领导人后，企业发展走向失败的。因此，主要领导人的能力决定了公司治理的成败，其他因素是辅助因素。故主要领导人的水平和能力或主要领导人变更，在组织构架指标中占据重要地位。有时候具有一票否决作用，因此，特殊情况下，其占ESG的全部评分比重在公司治理中，可以是主导性、压倒性的。同等条件下，则不是，看辅助机制的效果如何。

领导人更换对企业构架的影响评价，要区分企业业绩是上升期，还是下行期，是亏损还是盈利，而且要看盈利水平和亏损状况。凡是最差情况的，更换可以看作是利好，最好情况的，更换看做利空。尤其是民营企业，一票否决，分数占比较高，在此项指标中的比重可以占30%。国有企业或者制度成熟的企业，不超过15%。当然，有些企业出现内斗、内耗，这也属于领导层出了问题，不利于公司治理获得成功。

（二）合规性和内控制度

合规性是指企业经营行为与本国或者所在国家的法律法规政策的一致性，企业是否遵循并执行了法律法规和政策，这是一种评价，似乎难以量化，但这种评价可以从历史的行为中去衡量，也可以进行量化。如果一个企业当年没有合规性问题负面信息，可以打基础分，按照3年、5年、10年、20年的档次划分，每进行一个档次，则增加1分，20年内无合规问题，就是优秀，也表示企业能够完全合规。当然，如果出问题，分数递减。如果出现严重问题，根据问题的严重性，可能要给予负10分。

内控制度是决定企业成败的内部风险因素。一些成功快速发展的企业，往往经不起时间的考验，由于内部控制和管理制度的不完善，导致企业财务出现风险，或者资金链条出现问题，乃至出现系统性风险。当然，上下游企业的关系尤其是资金链关系，往往因为内控制度缺陷，带来资金风险，给企业信用和银行信贷带来风险。

企业内控制度的风险体现在：一是用人制度的科学性，不是靠关系、拍马屁、小圈子来提拔任用干部，而是靠业绩、能力、敢于说真话，对企业发展、业绩、风险负责等来提拔干部，防止没有能力的人当领导，非专业人员当领导；二是防止利用公司的地位和影响力以及各种权力谋取私利，从而影响公司产品、原材料、采购产品的质量和使用寿命；要防止利用公司项目做交易，获取个人利益，捞取个人好处，因此造成公司巨大损失。也要防止利用公司的权限、产品地位等，收取贿赂，谋取不正当权益。

企业内控体现在财务、采购、招标、供应链、用人等各个方面，要有完整的制度设计，相互监督。防止合伙谋取公司利益，破坏公司发展。需要公司内部有健全的监督、审计、纪律检查、督办等部门设置。

内控制度是否完善、是否有效，是否出现过因内控制度失效，带来企业经营、资金链危机和安全事故等，都是内控制度健全与否的衡量指标。

企业内控的判断也在于其有无内控风险和问题暴露，包括财务和数据造假，并根据年限和频率确定其信用状况。

（三）远景战略规划

我国《上市公司治理准则》第五十三条指出：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。由此可见，公司战略的价值和重要性。

战略规划是公司治理的行动指南。没有战略规划，公司就没有长远目标，创新和原始创新就没有方向。当然，创新和原始创新同样需要制定长远战略规划。

规划就是制定长远目标。目标法是排除诱惑的，咬定青山不放松，不被路途风景诱因所迷惑，坚持主业，一干到底。我国企业的最大特征，很少有始终如一地坚持主业的，往往会抛弃主业，看哪个赚钱就干哪个，跟风走，不具有长期性、品牌性。主要发达国家的中小企业能够持续发展，就是聚焦主业，长期发展，做出的东西都是世界一流。

规划也体现企业治理的眼光和境界：要有全国、世界视野和市场目标，不局限于本地。但大部分企业做到一定程度就上不去了，而且可能倒退，也在于缺乏全国和全球眼光。眼光和境界决定了用人机制，决定了做事情的态度，决定了方向。有志者事竟成，无难事。

长远战略规划也是企业发展定位规划。企业定位国际前沿、领先与并跑、跟跑不同；定位为研发和使用技术领先，市场领先，与定位运用技术、开拓市场或者仅仅是活着，其方向不同，谋略不同，在技术的研发投入和方向、重点不同。专业人员团队分工和主攻，技术、项目重点等。战略规划也是行动方案，包括出现竞争对手和周期问题的应对方案。

一个公司是否有远景发展战略规划，决定了一个企业的预见性、延续性、创新型，只有能够始终关注、把握长期发展趋势，制定长远目标的企业才能不为短期利益迷惑，在时局的竞争中，具有超前意识，尤其是超越周期的认识和战略、行动，并不断根据时局和形势的变化，调整细节，才能真正实现可持续发展。

远景战略规划的目的也在于凝聚人心，集中精力，把握趋势。大部分企业都是顺周期行为，不具有逆周期、超周期认识。一个企业发展能够具有可持续性，也在于避免顺周期，不陷入周期性危机。战略规划及其落实，尤其是与创新结合，就是避免顺周期。

（四）公司业绩和利润与分红

公司治理的目的服从公司经营目的和需要，即企业经营业绩和利润是关键指标。公司治理是否成功的标志也在于经营业绩和利润，公司的组织构架和三会制度，只是一种保障目标实现的机制，是否实现了目标，还是要看业绩。因此，衡量公司治理的是否有效的根本指标就是业绩，包括营业收入和利润。只有具有业绩的公司治理，才具有可持续性。没有业绩，就没有可持续性。

公司业绩的可持续性，必须通过公司业绩变动的绝对值和相对指标来发现，企业经营收入、利润等指标增长是否高于同期的经济增长、行业平均增长，决定企业的可持续性经济基础。利润率的稳定乃至持续提高，说明公司业绩趋向改善、提高，公司可持续发展的机遇越大。业绩中，来自创新业务的增长及其占比更能够衡量发展的可持续性。

对于一个上市企业来说，具有影响力的企业来说，企业都是股东组成的，是投资人投资成就的，必须获得投资人的支持、股东的支持，才能持续发展。因此，企业利润分红以及分红占营业收入比重，也是衡量公司治理是否成功的重要指标。一个公司能够分红，分红至少能够超过银行存款乃至贷款利率，说明治理是成功的。如果不能分红，分红的水平，没有超过存款利率水平，说明治理的业绩不突出。当然，这些指标需要历史比较，也需要同类比较。一个长期不分红、不能分红的公司，公司治理难以说是有效的，成功的。

（五）知识产权和创新

支撑公司业绩指标具有持续性、稳定性的内容很多，公司治理结构、管理层设计和管理水平、经营能力指标等都很关键，这是最基本也是最传统的。当今，对于中国企业来说，不仅面临转型升级，也面临国际化的竞争，尤其是在创新方面的竞争，这是时代赋予企业的要求，企业是否具有创新，是否能够创新，也决定企业是否有未来。《上市公司治理准则》提出，上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。创新包括技术和产品创新，需要思维方法和机制创新等，创新需要对研发投入，体现在企业自主知识产权、专利、新技术、新产品的多少和市场情况。当然，创新也涉及到企业现代化的发展，一个企业是否能够现代化，意味着能否适应未来技术、市场和营销模式等。

现代化对于企业来说，就是能否运用大数据、云计算、互联网、物联网、APP等软件对企业各方面进行管理、创新，是否能够运用物联网、人工智能、虚拟现实、数字技术等进行产品、技术创新，市场创新。当然，对于企业业绩来说，企业是否具有自己独特品牌，是否具有高附加价值，乃至具有自己的产业链、供应链、价值链，也具有重要意义，这些都是公司治理成功与否的重要因素。