引言
2021年1月，海南省地方金融监督管理局发布了《非居民参与海南自由贸易港交易场所特定品种交易管理试行规定》（以下简称“《试行规定》”），对非居民参与自贸港交易场所特定品种交易进行大胆创新，在国内首次推出非居民参与地方交易场所和进行资金结算的相关制度。目前除了上海能源交易中心的人民币原油期货和20号胶期货、大连商品交易所的铁矿石期货、郑州商品交易所的PTA期货外，其他交易场所或品种不允许非居民参与交易。
2021年5月，首笔非居民线上交易在海南国际能源交易中心完成。该笔非居民参与的线上交易，是两家境外企业通过交易中心进行的首单业务试点，交易标的为25.105吨A级阴极铜，交易资金通过海南省登记结算有限责任公司在建设银行开立的FT存管账户进行结算。
一.非居民参与自贸港交易场所特定品种交易的推出背景
《试行规定》是在《海南自由贸易港建设总体方案》（以下简称“《总体方案》”）出台基础上提出的。《总体方案》及其他政策文件在自贸港交易场所建设、发展结算中心、非居民参与交易场所等方面均有着墨。
在自贸港交易场所建设方面，《总体方案》提出，“率先在海南自由贸易港落实金融业扩大开放政策，支持建设国际能源、航运、产权、股权等交易场所”。《中共中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》提出，“支持依法合规在海南设立国际能源、航运、大宗商品、产权、股权、碳排放权等交易场所”。《关于贯彻落实金融支持海南全面深化改革开放意见的实施方案》提出，“推动设立海南国际碳排放权交易场所，突出差异化发展定位，连接全国碳交易市场与国际市场”。《中共海南省委关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，“推进国际能源、航运、产权、股权、大宗商品和碳排放权等交易场所国际化发展。打造我国大宗商品场外市场集中统一交易和清结算的金融基础设施。建设海南国际知识产权交易所，规范探索知识产权证券化”。
根据现有政策，海南拟建设的交易场所包括：国际能源交易市场、航运交易市场、大宗商品交易市场、产权交易市场、股权交易市场、碳排放权交易市场、知识产权交易市场等。在利好政策刺激和相关部门积极推动下，海南各类交易场所建设进程明显加快。2021年上半年，交易场所累计成交额1227亿元，同比增加18.39%，大宗商品类现货交收率超过99%。
在发展结算中心方面，《总体方案》提出“加快发展结算中心“。《中共海南省委关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，“打造我国大宗商品场外市场集中统一交易和清结算的金融基础设施”。
在非居民参与交易场所交易方面，《总体方案》明确提出，“推进产权交易场所建设，研究允许非居民按照规定参与交易和进行资金结算”。在2025年前的重点任务中，加快金融业对内对外开放部分，提出：“支持金融业对外开放政策在海南自由贸易港率先实施......支持海南在优化升级现有交易场所的前提下，推进产权交易场所建设，研究允许非居民按照规定参与交易和进行资金结算。支持海南自由贸易港内已经设立的交易场所在会员、交易、税负、清算、交割、投资者权益保护、反洗钱等方面，建立与国际惯例接轨的规则和制度体系”。交易所与国际惯例全面接轨，将实现会员全面开放和更加国际化，交易规则接轨后将更为国际投资者所熟悉并更好地与全球主要交易所对接，税负按照国际惯例将进一步减轻，投资者保护加强将吸引更多投资者。
二、非居民参与自贸港交易场所特定品种交易的模式
《试行规定》共33条，明确了非居民参与交易的品种范围，列示了各参与者的条件与权责，规定了非居民参与交易的基本规则及监督管理要求，从整体上规范了非居民参与特定品种交易的行为，为行业标准的制定工作提供制度保障。
具体内容包括：明确了交易场所开展特定品种交易业务的参与条件，包括交易设施、业务规则、合规风控管理等；明确了由省登记结算公司对交易者统一登记、资金统一存管、交易统一结算；同时，还规定了存管银行须符合拥有健全的资金汇划体系；在开户、交易、结算和交收方面，建立了类似于证券市场的三方存管账户体系与集中交收体系，账户体系主要包括结算账户、交易账户和存管账户；在风险管理与监督方面，要求交易场所应当建立健全相关业务经营和风险管理的原则、程序、组织、权限的综合管理框架，并对非居民参与特定品种交易进行全流程的风险审核、监控和报告。省登记结算公司、存管银行应当建立健全非居民相关业务活动的风险防控措施和监控制度；《试行规定》还明确，交易场所应当建立健全本场所开展的特定品种交易业务的信息披露与报告制度，按照监管要求报送各交易品种业务信息，并接受外部监督。
在非居民参与交易场所特定品种交易的体系中，最关键的是账户体系与清算体系。《试行规定》采取了类似于证券交易的三方存管与集中交收制度。结算账户、交易账户、存管账户相互联通，互相勾稽。结算账户是交易者的同名银行账户，主要用于交易资金的划转、收付、结算，包括向存管账户划拨交易资金，及接收存管账户划回资金。交易账户由交易场所为交易者开立，用于下达交易指令、交易查询与对账，存管账户是省登记结算公司开立的账户，用于存放和结算交易者交易资金，并为每一位交易者建立台账，以供查询与对账。
在交易过程中，交易者通过结算账户向存管账户划拨资金作为交易、结算和交收的履约资金，并通过交易账户在交易场所下达交易指令，交易数据传送省登记结算公司，由省登记结算公司对存管账户以交易者为单位进行结算。
在购汇结汇方面，《试行规定》中的相关内容包括：由中国人民银行海口中心支行、国家外汇管理局海南省分局对参与非居民交易的跨境资金进行合规监管；交易场所组织的特定品种交易，原则上以人民币计价结算；非居民在发生交收业务、盈亏划转时，由省登记结算公司按交易和结算制度要求对存管账户进行跨境资金结算；对交易盈亏结算、手续费缴纳、货款支付等项目在存管账户内的购汇和结汇由省登记结算公司按实际交易结果提交银行，由银行按规定办理；存管账户内的资金须遵照有关法律法规办理跨境资金结算业务。
根据上述内容可以判断，省登记结算公司开立的存管账户为FT账户，可接受多币种划转，登记结算公司接受非居民以多币种形式划入交易资金；由于交易品种以人民币计价，所以，理论上非居民交易者以外币形式划入的交易资金已换算为人民币，不然无法计算履约保证金或交易备付金是否足额；在交易结算及相关手续费、货款支付时，需要根据集中交收结果进行轧差换汇，以保证不同币种交易账户接原币种收付资金。
三、非居民参与自贸港交易场所的创新突破与问题探讨
正如海南省地方金融监督管理局所言，在当前形势下，《试行规定》的印发意义重大：一是承担着交易场所发展的新使命。中央支持海南探索非居民按照规定参与交易和进行资金结算，为海南交易场所开辟了新的发展道路。二是打造更加健全的监管架构。针对非居民参与的各环节，《试行规定》确保监管主体各司其职，确保监管方式实时可控，确保监管对象有序发展。三是探索制度集成创新。非居民参与地方交易场所和进行资金结算在国内尚属首例，海南省金融监管局将根据实际情况调整、完善，力争蹚出一条经验可复制、模式可推广的发展道路。
非居民参与交易场所是海南自贸港交易场所建设的关键一步，是打造国际型双向开放交易场所的基础。海南自贸港交易场所的建设，区别于国内其他省市的交易场所，也区别于其他自贸易区的交易场所。海南自贸港交易场所建设最大的机遇，是自贸港处在国内国际双循环的交汇点，是放进来、走出去的窗口，海南自贸港交易场所的使命，也重在以自贸港建设与开放创新体制为契机，立足国内国际双循环交汇点的地位，面向未来、面向国际，双向开放，把链接国内国际两个市场作为出发点，打造联通国内金融市场与国际金融市场的节点型交易场所。而这一切的基础，就是交易市场建立双向开放的机制，建立非居民参与交易场所交易的制度，将境外机构与境外资金引入市场。
非居民参与交易场所交易是推进跨境投融资、跨境资产管理、跨境理财的重要创新。QFII、RQFII境内投资的全面放开实现了证券市场的对外开放，但仍限于合格境外机构投资者，境外自然人参与证券市场仅限于在境内工作的外籍人员，跨境理财通则限于银行销售的理财产品，QFLP限于机构投资者投资于股权市场，且目前仍有额度限制。非居民参与交易场所则以更为直接的方式，向境外法人与自然人开放了交易场所的交易与投资。相关经验与做法对跨境投融资、跨境资产管理、跨境理财业务创新具有很好的启示意义。
《试行规定》在交易场所兼容多币种交易和联通境内外投资者方面进行了创新突破。登记结算公司用一个FT账户存管境内境外两类投资者的交易资金，将单个境外投资者所需面对的换汇、跨境交易等多主体、多样化需求，转换成登记结算公司在银行开立的存管账户的购汇结汇与跨境结算问题，并进行集中处理，大大提高了效率。现有FT账户遵循“一线放开，二线管住”的原则，形成一一个类似“U”型体系，敞口就是境外，理论上与境外是完全打通的，而在境内，则是有限滲透，即按照一定规则，FT账户与常规账户之间可以以人民币进行一定形式穿透，主要是FT账户资金，可以用于境内同名非FT账户经常项下收付和偿还自身名下省内银行发放的6个月以上的贷款，而与境内异名账户之间的资金来往，则视同跨境交易，对二线划转进行严格管理。但根据《试行办法》，省登记结算公司开立的FT存管账户，需要兼容境内境外两类投资者进行交易和结算（因为交易场所不可能要求所有投资者都使用FT账户，所以必须以一定方式兼容FT账户与普通账户），实际上是将境外投资者的资金跨境问题，转换成了登记结算公司存管账户的跨境结算问题，以打包的方式对资金跨境进行集中办理，省去了每个单个的境外投资者办理资金跨境业务的麻烦。
与此同时，《试点办法》也有一些未明之处，登记结算公司、交易场所的相关配套制度、细化规则也尚未发布，交易场所仍需要在实践中积累经验，并以更为便捷的交易机制、更具吸引力的产品，吸引境外交易者参与市场。未明之处，如作为FT账户的存管账户，以何种方式兼容多币种的多类账户，如何在境内投资者与境外投资者之间进行结算，存管账户作为FT账户，能否以更为简便的方式办理跨境结算，目前仍不得而知，已见诸报道的首笔交易，也是在两个境外投资者之间完成的，因此，估计对境内外两类投资者的兼容问题仍需在实践中探索完善。
最后，目前自贸港各类交易场所发展刚刚起步，多数还处于平台搭建与市场建设阶段，同时，受制于现有经济体量、市场基础、金融条件，各类交易市场的定位、模式仍有待研究探讨，如何打造有竞争力的交易产品、交易平台、交易制度、交易模式，吸引境内外投资者与资金，形成联结国内国外两个市场、两类投资者的国际化、开放型交易市场，仍然任重而道远。
参考文献：
1、汪慧、罗子翟、彭一鑫：《海南自贸港加快打造国际化要素市场体系 “6+3”类交易场所今年上半年累计成交额1227亿元》，南海网，2021-07-19。
2、王培琳：《海南自贸港落实“非居民可以参与交易场所的交易和资金结算”》，海南日报，2021-06-08。
