英国《金融时报》中文网23日报道，美国证券交易委员会（SEC）指控高盛旗下的的高盛资产管理公司（GSAM）在ESG投资方面误导客户，高盛已同意支付400万美元罚款。这已不是SEC第一次对投资机构做出ESG方面的处罚。2022年5月，纽约梅隆银行（BK）同样因为“共同基金在投资决策时，对ESG因素的错误陈述和遗漏”被指控，最终因此支付了150万美元的罚款。

一、须警惕ESG投资“漂绿”与过度营销现象

美国证监会对高盛进行处罚主要因其未能遵守ESG的投资政策。美国证监会所调查的资管产品包括2017年至2020年间三个ESG主题的投资组合，即：高盛ESG新兴市场股票基金、高盛国际股票ESG基金和美国股票ESG单独管理的账户。美国证券交易委员会发现，从2017年4月到2020年2月，高盛投资团队在证券ESG研究上存在多项政策和程序失误。从2017年4月到2018年6月，该公司没有针对任何产品的ESG研究制定任何书面政策和程序，而且即便制定了政策和程序，高盛也未能在2020年2月之前始终如一地遵守这些政策和程序。

近年来，ESG资管产品规模增长迅速，已成为资管行业增长最快的产品类型，但“漂绿”和过度营销问题也随之而来。美国证券交易委员会执法部副主任兼气候和ESG特别工作组负责人SanjayWadhwa表示：“为了迎合投资者的需求，像高盛资管公司这样的投资团队越来越多地为他们的基金和策略打上‘ESG’的烙印并进行营销”。

对于资管产品而言，资管机构必须按照其对客户的承诺和产品合同的约定，制定和遵守投资策略和投资程序。但ESG投资缺乏统一的框架、标准和规则，对ESG投资的原理、使用方式及效果也缺乏理论与实证研究，因此容易导致“漂绿”和过度营销的问题，部分投资机构利用ESG做出不切实际或误导性的声明，其目的仅仅是为了吸引投资者的关注，迎合投资者的偏好。在ESG投资方面则流于形式，并未对投资标的ESG实践表现以及由此产生的价值与风险进行合理评价，更难以真正纳入到投资决策程序中去。这一现象在国内外均存在，且具有一定普遍性。

二、ESG评级与投资仍缺乏行之有效的底层逻辑

ESG资管产品“漂绿”与过度营销问题，固然有资管机构行为失当的原因，但其背后最深层次的缘由，却是ESG投资在方法论及底层逻辑方面的不足。这一问题已经引起各国监管机构的关注。

欧盟委员会正在就欧盟的ESG评级市场进行商讨，涉及的问题包括：各家ESG评级机构在方法论、数据来源等方面缺乏透明度，以及投资者对ESG评级缺乏信心等。

国际证券委员会组织（IOSCO）在2021年11月发布的一份报告中，详细阐述了ESG评级所面临的一些挑战，认为ESG评级中的相关概念与定义缺乏清晰度和一致性，并未清晰地表达ESG评级所要衡量的是什么，而且这些评级体系背后的方法论缺乏透明度。

SEC也正在审查美国各信用评级机构的ESG评级体系的编制方法。在2022年1月发布的一份报告中，SEC指出一些评级机构在评级过程中，可能未能遵守其制定的ESG评级体系、评级原则和相关程序；未能确保ESG各层面的相关数据信息在应用时保持一致；未能充分披露评级过程中所使用信息的真实情况；或是在使用附属公司或非附属第三方所提供的数据进行评级时，未能保证有效的内部控制。

三、聚焦风险、机遇识别与持续性，把握ESG评级的敏感指标

ESG评级目前遇到的最大的困惑，是ESG评级本身的实际含义。企业的ESG表现与财务表现之间是否存在确定的、一一对应的因果关系，一家公司ESG表现较好，是否一定就具备高的投资价值和低的投资风险？ESG评级能否已经做到了准确反映企业在ESG方面所面临的风险与机遇？

虽然MSCI、Sustainalytics等评级机构均表明，ESG评级是公司在ESG方面的风险敞口（即风险以及风险管理能力）的评价，MSCI在其官方网站上所阐释的，“ESG评级关注的是公司财务底线所面临的风险，目的是帮助机构投资者评估此类风险，从而在自身时间规划内实现最大投资回报的方式对其资本进行配置。”但目前的ESG评级与ESG投资显然还没有做到这一点。

ESG评级在投资领域可用性比较差的原因，一方面是由于ESG数据的不足，即标准化程度低，数据不完整、质量差等；但更大的问题在于评级体系。在ESG的评级方法、评级逻辑层面，评级机构表现出一种矛盾与分裂的取向，即：一方面想要满足投资对于风险评估的要求，将风险以及风险管理作为评级的目的和原则；另一方面又希望迎合投资者的价值观，而这种价值观可能与企业财务表现毫无关系。在国外，越来越多的人正在将企业对于社会和环境产生的影响作为其投资决策的重要组成部分，于是，ESG就成为资管机构营销的一部分，MSCI就在其ESG投资主页上展示着这样的宣传标语：“用更好的投资，让世界变得更加美好”（Better investing for a better world）。然而，虽然同为ESG，作为价值观的ESG与作为投资策略的ESG并不是完全等同的。ESG投资只关注ESG因素中那些具有财务敏感性的因素。

事实上，ESG评级有两种思路，第一种是基于社会影响的评价，评价企业微观行为所产生的社会宏观结果，评价企业ESG实践的表现以及其对环境与社会的影响；第二种是基于企业影响的评价，评价宏观政策所导致的企业微观结果，评价企业面临的ESG风险与机遇，及其管理风险、把握机遇的能力，从而判断企业发展和业绩的可持续性。现有的ESG评级很多时候都是两种思路的杂糅，对非财务指标对财务指标的可持续性影响缺乏相关性分析，从而导致ESG评级即无社会管理适用性，也无金融投资适用性。

ESG在投资领域的应用，必须选择上述第二种评级思路，尤其要重视非财务指标对可持续性的影响，并作为评级原则贯彻到评级指标设计与评级过程中去。ESG评级与投资必须聚焦ESG为企业所带来的风险与机遇及其持续性影响，而这种风险与机遇的持续性，既与政策以及由政策推动的市场发展相关，也与公司治理和社会责任履行中的创新、合规、调动员工积极性相关，与公司经济活动行为的外溢影响、形象、声誉、品牌、社会关系、供应链稳定等相关，只有做好了ESG管理，才能真正现预期或规划的业绩目标。ESG评级要想具备更强的实用性与操作性，就必然将纯粹价值观层面的因素用具体的ESG指标体现并量化，同时增加具有与业务、财务敏感性的ESG指标。